Wyniki wyszukiwania:

pl
Brak notatek
Koszyk jest pusty
Wyślij do drukarki
Usuń
A A A
Narzędzia

Zarząd PGNiG (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) przedstawia na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej „Rozporządzenie”) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Emitent dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy.

 

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2017 r. Emitent stosował się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016” (dalej „Dobre Praktyki”), przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy. Tekst wskazanego zbioru zasad wraz ze zmianami jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie portalu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego oraz na stronie internetowej Emitenta.

Przyjęty zbiór Dobrych Praktyk jest wynikiem pracy ekspertów reprezentujących różne grupy uczestników rynku kapitałowego, wchodzących w skład Komitetu konsultacyjnego GPW ds. ładu korporacyjnego. Wszystkie zmiany w Dobrych Praktykach zostały przeprowadzone w sposób zapewniający kontynuację zagadnień ujętych w poprzedniej wersjach zbioru. Dla przejrzystości dokumentu oraz zaakcentowania najistotniejszych zagadnień, dokonano nowego podziału tematycznego zbioru. Przyjęto także nową systematykę dokumentu zgodną z zaleceniem Komisji Europejskiej.

2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w punkcie 1, od stosowania których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2017 r. Emitent nie stosował czterech, wskazanych poniżej zasad i dwóch rekomendacji Dobrych Praktyk:

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami – I.Z.1.15;
2. Zarząd i Rada Nadzorcza – II.Z.3;
3. Zarząd i Rada Nadzorcza – II.Z.2.7;
4. Zarząd i Rada Nadzorcza – II.Z.2.8;
5. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami – IV.R.2;
6. Wynagrodzenia – VI.R.4.

Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania powyższych zasad i rekomendacji.

„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.”

O doborze osób do organów Spółki decyduje właściciel korzystając w tym zakresie z przygotowanych przez Ministerstwo Energii „Standardów nadzoru właścicielskiego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w których prawa z akcji lub udziałów wykonuje Minister Energii” oraz „Zasad i tryb doboru kandydatów do rad nadzorczych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, wobec których Minister Energii wykonuje uprawnienia wynikające z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa” – Zarządzenie Ministra Energii z dnia 4 sierpnia 2016 r.

Spółka nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki różnorodności w stosunku do kluczowych menedżerów.

„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.”

Zgodnie z § 36 ust. 1 statutu Emitenta, jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać kryteria niezależności (niezależny członek Rady Nadzorczej). Określenie „niezależny członek rady nadzorczej” oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ze względu na okoliczność, iż w Radzie Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1055 z późn. zm.), zasiadają przedstawiciele pracowników, Emitent nie może zapewnić udziału większej liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zwiększenie liczby niezależnych członków w Radzie Nadzorczej w stosunku do obecnie przewidzianej w Statucie prowadziłoby bowiem do sytuacji, w której Skarb Państwa (jako większościowy akcjonariusz Emitenta) nie mógłby powoływać większości członków Rady Nadzorczej. To z kolei stanowiłoby naruszenie zasady proporcjonalnego wpływu akcjonariusza na działalność spółki w stosunku do posiadanego w spółce udziału kapitałowego.

W skład rady nadzorczej Emitenta w okresie od 1 stycznia do 28 czerwca 2017 r. wchodził jeden członek niezależny, Pan Mateusz Boznański, powołany w skład rady nadzorczej w dniu 29 grudnia 2015 r. W okresie od 28 czerwca do 31 grudnia 2017 r. w skład rady nadzorczej Emitenta wchodziło trzech członków spełniających kryteria niezależności, tj.: Pan Bartłomiej Nowak, Pan Piotr Broda i Pan Grzegorz Tchorek.

„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio”

W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Emitenta, Emitent powinien stosować zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wskazane zasady, w przypadku Komitetu Audytu nakierowane są przede wszystkim na zapewnienie właściwego wykonywania przez Komitet Audytu powierzonych mu funkcji.

Emitent wdrożył wszelkie wymogi gwarantujące udział Komitetu Audytu w nadzorze nad działalnością Emitenta, nie wdrożył jednak wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania omawianego komitetu. Zasady niewdrożone przez Emitenta to :

1. zasada wyrażona w pkt 4.3.2 ww. załącznika, zgodnie z którą kierownictwo powinno informować Komitet Audytu o metodach stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego;

2. zasada wyrażona w pkt 4.3.8 ww. załącznika, zgodnie z którą Komitet Audytu powinien wykonywać przegląd procesu wypełniania przez Emitenta wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w działalności Emitenta, w formie skarg albo anonimowych doniesień, normalnie kierowanych do niezależnego dyrektora, oraz powinien zapewnić mechanizm proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.

Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetu Audytu Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania bardzo szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie tego komitetu.

Emitent podejmie stosowne działania w przyszłości, jeżeli znajdą one swoje uzasadnienie w praktyce funkcjonowania Komitetu Audytu.

„Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.”

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG, w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący jest niezależna od Spółki tj. spełniając kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dn. 06.06.2017 r). Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy zachowaniu zasady rotacji. Wybór Przewodniczącego stanowi kompetencję własną Komitetu Audytu.

Na chwilę obecną nie jest planowana zmiana Regulaminu Komitetu Audytu w tym zakresie. Zdaniem Spółki obecnie obowiązujące regulacje są wystarczające do prawidłowego funkcjonowania komitetu Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 28 czerwca 2017 r. funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG pełnił Pan Mateusz Boznański, powołany w skład rady nadzorczej w dniu 29 grudnia 2015 r., spełniający kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. W okresie od 17 sierpnia do 31 grudnia 2017 r. funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG pełnił Pan Grzegorz Tchorek, spełniający kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”

Spółka postanowiła odstąpić od stosowania pkt 2) tej Rekomendacji, ponieważ obecne brzmienie Statutu Spółki nie przewiduje udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wprowadzenie w życie tej Rekomendacji wymaga zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

Spółka nie wyklucza wprowadzenie odpowiednich zapisów w Statucie Spółki w przyszłości a po zmianie Statutu Spółki, Spółka będzie miała możliwość stosowania tej Rekomendacji.

„Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.”

Emitent stosuje rekomendację VI.R.4 w zakresie dotyczącym kształtowania wynagrodzenia Zarządu oraz kluczowych menedżerów. Emitent nie mam możliwości zastosowania tej rekomendacji w przypadku członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenia ustalane są na podstawie obowiązującego prawa powszechnego tj. ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 2190).

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej Emitenta realizowany jest poprzez:

1. stosowanie jednolitych dla Grupy zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

2. stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział obowiązków, kilkustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych, niezależne sprawdzenia itp.;

3. stosowanie wewnętrznych procedur operacyjnych, wprowadzonych do stosowania na mocy Zarządzeń Prezesa Zarządu;

4. zdefiniowanie kompetencji w zakresie wykonywania zadań z zakresu rachunkowości, sprawozdawczości finansowej oraz rozliczeń podatkowych w Spółce w księdze zadań i regulaminach zatwierdzanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą;

5. zdefiniowanie zasad przeprowadzania kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikacji w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym;

6. prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym, którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółce zasadom rachunkowości oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych, kontrole sprzętowe, kontrole operacyjne i kontrole uprawnień;

 

7. funkcjonowanie systemu informatycznego wspierającego proces konsolidacji, umożliwiającego usprawnienie procesu konsolidacji finansowej i zarządczej oraz skrócenie czasu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań;

8. stosowanie jednolitych zasad i procedur konsolidacji danych finansowych, poprzez ujednolicone raporty, automatyczne walidacje spójności oraz kompletności raportowanych przez spółki danych oraz dwustopniowy proces zatwierdzania i akceptacji danych w systemie do konsolidacji;

9. sformalizowany proces sporządzania sprawozdania finansowego (zadania z określonym terminem wykonania i przyporządkowania odpowiedzialności za ich realizację);

10. wieloetapowy proces opiniowania oraz autoryzacji sprawozdań uwzględniający również udział Rady Nadzorczej;

11. działania podejmowane przez Departament Audytu i Kontroli oraz Departament Bezpieczeństwa Grupy Kapitałowej PGNiG zmierzające do bieżącej estymacji ryzyka sprawozdawczego;

12. niezależną ocenę rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego dokonywaną przez niezależnego audytora zewnętrznego w formie przeglądów sprawozdań;

13. sukcesywny wzrost formalnych uregulowań i procedur w Grupie Kapitałowej, mający na celu standaryzację procesów sprawozdawczych i ciągłe ich doskonalenie.

Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Wprowadzono dodatkowy szczebel kontrolny sprawozdania finansowego Grupy poprzez rozdział funkcji sporządzania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy pomiędzy dwa Departamenty w Centrali Spółki, które podobnie jak sprawozdania innych konsolidowanych spółek jest wprowadzane do zintegrowanego systemu informatycznego. Kontrola prawidłowości danych w procesie konsolidacji prowadzona jest w sposób automatyczny, poprzez zaimplementowane walidacje i uzupełniana o logiczne procedury weryfikacji prowadzone przez wyspecjalizowanych pracowników Grupy.

Zasady Rachunkowości dla Grupy Kapitałowej PGNiG zawierają postanowienia, których celem jest zapewnienie zgodności rachunkowości Emitenta oraz sporządzanych sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami, w tym w szczególności Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości. W celu zapewnienia zgodności Zasad Rachunkowości z nowelizowanymi przepisami są one okresowo aktualizowane. Ostatnia aktualizacja Zasad Rachunkowości miała miejsce w 2017 r.

Ograniczenie ryzyka sporządzania sprawozdania finansowego jest także realizowane poprzez poddawanie sprawozdań kwartalnej weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta. Stosowane przez Emitenta procedury wyboru biegłego rewidenta zapewniają jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań (wyboru dokonuje Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu) i wysoki standard usług.

Audytor przeprowadza badanie sprawozdania rocznego, natomiast sprawozdania za pierwszy kwartał, półrocze i trzeci kwartał są poddawane przeglądowi. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W prowadzonej działalności Emitent zarządza ogólnym bezpieczeństwem finansowym wykorzystując wyspecjalizowane systemy do zarządzania m.in. płynnością, ryzykiem finansowym oraz tworzeniem i kontrolą budżetów.

Proces raportowania finansowego podlega ponadto bieżącej weryfikacji przez audyt wewnętrzny, który w toku audytów poszczególnych procesów lub projektów uwzględnia badanie wiarygodności i kompletności ewidencji księgowej związanej z konkretnymi procesami lub jednostkowymi wydarzeniami, jak również badanie prawidłowości obiegu dokumentów księgowych. Wnioski i oceny formułowane w toku audytów operacyjnych dotyczące powiązanego z nimi obszaru rachunkowości pozwalają postawić tezę, że dotychczas nie stwierdzono istnienia potrzeby tworzenia szczególnego mechanizmu dedykowanego wyłącznie do weryfikowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W szczególności brak jest podstaw do uznania, że brak takiego mechanizmu stwarza jakiekolwiek zagrożenie dla działalności Emitenta. Nie istnieją również przesłanki pozwalające na uznanie, że sytuacja powyższa może ulec w najbliższym czasie istotnej zmianie. Corocznie dokonywane przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem – na poziomie Spółki wykazują, że rekomendacje służące udoskonaleniu systemu w obszarze sprawozdawczości finansowej są wdrażane.

Jako czynniki zmniejszające ryzyka związane z procesem raportowania finansowego, należy wskazać, przede wszystkim, bieżący proces doskonalenia poszczególnych modułów zintegrowanego systemu zarządzania, jak też doskonalenia umiejętności praktycznych i merytorycznych pracowników obsługujących ten system.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na 5 778 314 857 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda.

W 2017 r. jedynym akcjonariuszem posiadającym znaczny pakiet akcji Emitenta (reprezentujący ponad 5% udziału w kapitale zakładowym) był Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Energii (Plac Trzech Krzyży 3/5, 00-507 Warszawa).

Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień 31 grudnia 2017 r

Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Emitenta Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Skarb Państwa 4 153 706 157 71,88 % 4 153 706 157 71,88 %
Akcje własne
Pozostali 1 624 608 700 28,12 % 1 624 608 700 28,12 %
Razem 5 778 314 857 100,00 % 5 778 314 857 100,00 %

Powyższe zestawienie uwzględnia decyzję NWZA wyrażoną w uchwale nr 7/XI/2016 z dnia 24 listopada 2016 r. o umorzeniu 121 685 143 sztuk akcji własnych. Umorzenie akcji własnych zostało zarejestrowane w KRS 2 marca 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. 59 256 pracownikom spośród 61 516 uprawnionych przekazano 728 293 842 akcji Emitenta, reprezentujących 12,60 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie ze Statutem tak długo, jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Emitenta, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw energii jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Dodatkowo na podstawie Statutu Skarb Państwa (jako akcjonariusz) wyraża, w formie pisemnej, zgodę: (i) na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych, jak również (ii) na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Emitenta w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności Emitenta, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski.

Skarb Państwa jest uprawniony do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad bez względu na wielkość swojego udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

Skarbowi Państwa – jako akcjonariuszowi – przysługują także inne uprawnienia wynikające z odrębnych przepisów.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Od 31 grudnia 2012 r. Statut PGNiG ogranicza prawo głosowania akcjonariuszy w ten sposób, że żaden z nich (z wyjątkiem opisanym poniżej) nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.

Ograniczenie prawa głosowania, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, oraz akcjonariuszy działających z akcjonariuszami reprezentującymi więcej niż 10% ogólnej liczby głosów, na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

Dla potrzeby ograniczenia prawa do głosowania, głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, kumuluje się; w przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogółu głosów w Spółce, podlega ona redukcji.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z art. 13 pkt 14 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259) nie mogą być zbyte akcje należące do Skarbu Państwa.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie na członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego wg uregulowań zawartych w Statucie oraz w oparciu o wymogi dla kandydatów określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259). Taki tryb wyboru nie dotyczy członka Zarządu wybieranego przez pracowników.

Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Emitenta, a Emitent zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników, na okres kadencji Zarządu. Za kandydata na członka Zarządu wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów, a wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników Emitenta.

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Członek Zarządu może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji Emitentowi na ręce innego członka Zarządu lub prokurenta oraz przekazać do wiadomości, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i ministrowi właściwemu do spraw energii. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Emitenta.

W przypadku członka Zarządu wybranego przez pracowników, jego odwołanie może nastąpić także na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Emitenta. Głosowanie zarządza Rada Nadzorcza, a jego wynik jest wiążący dla Rady Nadzorczej, o ile w głosowaniu brało udział co najmniej 50% wszystkich pracowników Emitenta i uzyskano większość niezbędną dla wyboru członka Zarządu.

Uprawnienia Zarządu zostały opisane w punkcie 11.1.2. niniejszego Oświadczenia.

Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub skupie akcji (nabyciu akcji własnych) podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta.

9. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Emitenta zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej odpowiednią większością głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawie zmiany Statutu.

Jednolity tekst Statutu Emitenta przygotowywany jest przez Zarząd, a następnie przyjmowany przez Radę Nadzorczą.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia określa w szczególności zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Emitenta.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne, odbywa się w siedzibie Emitenta. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd działając:

1. z własnej inicjatywy;
2. na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 5% kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej;
3. na żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej;
4. na żądanie członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z § 36 ust. 1 Statutu, (członek niezależny), złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej;
5. na pisemne żądanie Rady Nadzorczej.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zostało przez Zarząd zwołane w terminie 2 tygodni od daty zgłoszenia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariusza lub akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za stosowne.

Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeden raz w roku, nie później niż w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Emitenta albo likwidatora Emitenta oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz ma prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec uchwały Walnego Zgromadzenia oraz, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, powinien mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć oprócz akcjonariuszy:

1. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;

2. goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci oraz służby prawne Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii oraz wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad – z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;

3. notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy (techniczne) w obradach, które nie stanowią odroczenia obrad, pod warunkiem, że nie ma to na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Walne Zgromadzenie jest organem stanowiącym Emitenta. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawie:

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta;

2. udzielenia absolutorium członkom organów Emitenta z wykonania obowiązków;

3. podziału zysku lub pokrycia straty;

4. ustalenia dnia dywidendy lub rozłożenia wypłaty dywidendy na raty;

5. powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej;

6. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;

7. zawieszania członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływania;

8. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Emitenta lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

9. rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 100.000.000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 100.000.000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom
– przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

10. nabycia składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100.000.000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

11. objęcia albo nabycia akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 20.000.000 złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem postanowień § 56 ust.6,

12. zbycia akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z uwzględnieniem postanowień § 56 ust.6

13. zawarcia przez Emitenta umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

14. podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Emitenta;

15. emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych;

16. nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Emitenta lub spółkę z nim powiązaną przez okres co najmniej trzech lat;

17. przymusowego wykupu akcji;

18. tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych;

19. użycia kapitału zapasowego;

20. postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Emitenta lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

21. połączenia, przekształcenia oraz podziału Emitenta;

22. przeniesienia siedziby Emitenta za granicę;

23. uprzywilejowania akcji;

24. utworzenia spółki europejskiej, przekształcenia w taką spółkę lub przystąpienia do niej;

25. zmiany Statutu i zmiany przedmiotu działalności Emitenta;

26. rozwiązania i likwidacji Emitenta;

27. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;

28. objęcia, nabycia albo zbycia udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PGNiG, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania, z określeniem warunków i trybu zbywania;

Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest każdy akcjonariusz Emitenta. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Emitenta na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście, przez przedstawicieli lub pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub formie elektronicznej. Domniemywa się, że dokument pisemny lub elektroniczny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta oraz akcjonariusz – Skarb Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym Emitenta, mają prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia pod warunkiem złożenia stosownego żądania na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku niezwołania przez Zarząd Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy w terminie dwóch tygodni od dnia jego złożenia sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić akcjonariusza lub akcjonariuszy do zwołania Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo akcjonariusze przedstawiający co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Żądanie takie winno być przesłane do Emitenta na piśmie bądź w postaci elektronicznej w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Usunięcie sprawy zamieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów oraz dodatkowo zgody wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 20% kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Akcjonariusz, który bierze udział w tworzeniu danej grupy może głosować ze swoich akcji wyłącznie w ramach tej grupy, co oznacza, że nie może dzielić pakietu posiadanych akcji. Liczba członków Rady Nadzorczej, którzy mogą być wybrani w danej grupie wynika z ilorazu liczby akcji reprezentowanych przez tę grupę i minimalnej liczby akcji potrzebnej dla utworzenia grupy. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Emitenta, w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej, w tym w trybie raportu bieżącego na podstawie § 38 ust 1 pkt 12 Rozporządzenia oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, a także przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpis sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta wydawane są akcjonariuszom na żądanie, najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz biorący udział w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać wnioski porządkowe, w tym wniosek o zmianę kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad lub o zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz ma również prawo złożenia wniosku o zarządzenie tajnego głosowania.

Emitent prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

1. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;

2. informację o ogólnej liczbie akcji spółki i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;

3. dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu;

4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej PGNiG, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

11.1. Opis działania organów zarządzających – Zarząd

Stan na dzień 1 stycznia 2017 r.:

1. Piotr Woźniak – Prezes Zarządu
2. Maciej Woźniak – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych
3. Łukasz Kroplewski – Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju
4. Michał Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
5. Radosław Bartosik – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych
6. Waldemar Wójcik – Wiceprezes Zarządu.

– W dniu 6 marca 2017 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Waldemara Wójcika ze składu Zarządu Spółki PGNiG S.A. i z funkcji Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A., w związku z upływem kadencji;

– W dniu 6 marca 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Magdalenę Zegarską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A., na wspólną kadencję Zarządu kończącą się w dniu 31 grudnia 2019 r.

Stan na dzień 31 grudnia 2017 r.:

1. Piotr Woźniak – Prezes Zarządu
2. Maciej Woźniak – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych
3. Łukasz Kroplewski – Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju
4. Michał Pietrzyk – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
5. Radosław Bartosik – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych
6. Magdalena Zegarska – Wiceprezes Zarządu.

Tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta.

Zarząd składa się z 2 do 7 osób, przy czym liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, jako organ uprawniony do powoływania członków Zarządu lub całego Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Emitenta, a Emitent zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Emitenta na okres kadencji Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje go we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Emitenta niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Zarząd obowiązany jest w szczególności do:

1. opracowywania rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, oraz Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich i przedkładania ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia;

2. przedkładania ministrowi właściwemu do spraw energii, na każde jego żądanie, szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju;

3. przedkładania ministrowi właściwemu do spraw energii, w terminie 2 miesięcy po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek zależnych oraz powiązanych, roczne informacje, wraz z oceną ich skutków dla bezpieczeństwa energetycznego kraju, dotyczące:

a) realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności tych spółek, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,
b) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
c) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
d) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
e) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 euro w złotych, – przy czym punkty a) – e) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności. – punkt e) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5 000 000 euro i kosztów bieżącego zarządu.

4. przedkładania ministrowi właściwemu do spraw energii, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek powiązanych oraz zależnych, którego przedmiotem, było:

a) strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności tych spółek, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski,
b) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
c) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
d) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 euro w złotych,
e) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 euro w złotych,
f) zatwierdzenie rocznych planów finansowych, szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt a – f wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego kraju,
– powyższe, nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności. Punkt e) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 euro i kosztów bieżącego zarządu.

5. sporządzania i przekazywania ministrowi właściwemu do spraw energii, w terminie do końca miesiąca, w którym nastąpiła publikacja raportu okresowego na Giełdzie Papierów Wartościowych, analizę ekonomiczno-finansową Spółki oraz spółek zależnych pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania w formie określonej przez ministra właściwego do spraw energii.

6. przedkładania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, wraz z opinią Rady Nadzorczej.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy oraz propozycji podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy – bez wezwania, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej dokonanie oceny tych dokumentów przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.

Do składania oświadczeń w imieniu Emitenta wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Emitenta.

Zarząd podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

1. przyjęcie regulaminu Zarządu;
2. przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Emitenta;
3. tworzenie i likwidacja oddziałów;
4. powołanie prokurenta;
5. podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą;
6. wyrażenie zgody na powołanie i odwołanie członków organów spółek zależnych lub powiązanych, w ramach przysługujących spółce uprawnień;
7. zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody lub opinii Rady Nadzorczej;
8. przyjęcie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych z zastrzeżeniem zatwierdzenia tych planów przez Radę Nadzorczą;
9. przyjęcie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich z zastrzeżeniem zatwierdzenia tych planów przez Radę Nadzorczą;
10. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Emitenta gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody lub opinii Rady Nadzorczej;
11. zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości równej lub przekraczającej równowartość 200.000 złotych, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
12. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;
13. przyjęcie szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju, które przedkładane są ministrowi właściwemu do spraw energii na każde żądanie;
14. zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji w innej spółce, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z zastrzeżeniem, że na zawiązanie spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych polskich 2.000.000 euro, a także na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000 euro potrzeba jest zgody Rady Nadzorczej (bądź opinii w przypadku gdy potrzebna jest zgoda Walnego Zgromadzenia), oraz z zatrzeżeniem, że zgody Walnego Zgromadzenia wymaga objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PGNiG, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcje operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania z określeniem warunków i trybu zbywania;
15. dokonywanie darowizn, zwalnianie z długu, oraz zawieranie innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Statucie;
16. zawieranie transakcji i umów kupna-sprzedaży lub innych umów rozporządzających, składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań dotyczących: paliw gazowych (w tym dotyczących gazu LNG i regazyfikacji gazu LNG), ropy naftowej, gazoliny i innych pochodnych z przetwarzania ropy naftowej i gazu ziemnego, energii elektrycznej, ciepła, uprawnień do emisji gazów cieplarnianych lub innych substancji, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, węgla kamiennego i brunatnego, biomasy, regulacyjnych usług systemowych, innych praw pochodnych opartych na paliwach gazowych lub energii elektrycznej, innych instrumentów finansowych i towarów, udostępniania zdolności przesyłowych dla energii elektrycznej, bilansowania i świadczenia usług dyspozytorskich lub udostępniana zdolności przesyłowych dla paliw gazowych o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Emitenta, z tym, że zawarcie umów tego rodzaju o wartości przekraczającej równowartość w złotych 100.000.000 euro, wymaga zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem przypadków gdy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej;
17. dokonywanie innych czynności prawnych niż wymienione w pkt 1 – 16, których wartość przekracza równowartość kwoty 400.000 euro w złotych polskich.

W sprawach niewymagających uchwały Zarządu każdy z członków Zarządu wykonuje powierzone mu funkcje samodzielnie i jest obowiązany do informowania na posiedzeniach Zarządu o podejmowanych istotnych decyzjach i wynikach nadzoru sprawowanego w szczególności nad działalnością merytorycznych komórek organizacyjnych Emitenta w zakresie, jaki wynika z podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się stosownie do zaistniałych potrzeb. Każdy z członków Zarządu może złożyć wniosek do Prezesa Zarządu lub osoby go zastępującej w sprawie zwołania posiedzenia w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Emitenta. Również Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie porządek obrad tego posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma dodatkowo prawo wnosić do Prezesa Zarządu żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu.

Zgodnie ze Statutem PGNiG, w uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym protokół z takiego głosowania przyjmowany jest na najbliższym posiedzeniu Zarządu.

Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej.

W 2017 r. Zarząd Spółki odbył 48 posiedzeń Zarządu i podjął 675 uchwał, w tym 31 uchwał w trybie obiegowym, przewidzianym w § 21 ust. 6 Statutu PGNiG oraz § 4 ust. 10 Regulaminu Zarządu PGNiG S.A. W 12 posiedzeniach Zarządu ogłoszono przerwę w obradach.

W 2017 r. Walne Zgromadzenie PGNiG nie zleciło żadnych zadań do wykonania w Spółce.

W zakresie zaleceń, kierowanych przez Ministra Energii w 2017 r. były to:

1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki działań służących weryfikacji poziomu i zasadności wydatków związanych z umowami doradczymi. Rada Nadzorcza dokonała stosownej analizy zgodnie z zaleceniami Ministra Energii;
2. Dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki analizy działań, mających na celu realizację obowiązków nałożonych przez ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami w zakresie ukształtowania i stosowania zasad wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących w spółkach Grupy PGNiG. Rada Nadzorcza, przy udziale Zarządu Spółki, podjęła niezbędne czynności mające na celu dostosowanie zasad kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami w zakresie ukształtowania i stosowania zasad wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorujących w spółkach Grupy PGNiG.
3. Dokonanie przez Radę Nadzorczą Spółki analizy wydatków ponoszonych na działalność sponsoringową. Rada Nadzorcza dokonała stosownej analizy wydatków ponoszonych na działalność sponsoringową zgodnie z zaleceniami Ministra Energii.
4. Podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki czynności kontrolnych w sprawie roszczeń o zapłatę świadczeń osłonowych. Rada Nadzorcza rozpoczęła i prowadzi czynności kontrolne w sprawie roszczeń o zapłatę świadczeń osłonowych.

11.2. Opis działania organów nadzorujących – Rada Nadzorcza

 

Stan na dzień 01.01.2017 r.:

1. Bartłomiej Nowak – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Wojciech Bieńkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Magdalena Zegarska – Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. Sławomir Borowiec – Członek Rady Nadzorczej;
5. Mateusz Boznański – Członek Rady Nadzorczej;
6. Andrzej Gonet – Członek Rady Nadzorczej;
7. Piotr Sprzączak – Członek Rady Nadzorczej;
8. Ryszard Wąsowicz – Członek Rady Nadzorczej;
9. Anna Wellisz – Członek Rady Nadzorczej.

– Z dniem 5 marca 2017 r. Pani Magdalena Zegarska złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej, w związku z uzyskaniem statusu kandydata do powołania na członka Zarządu PGNiG S.A.

– Z dniem 30 maja 2017 r. Pan Ryszard Wąsowicz złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej;

Stan na dzień 30.05.2017 r.:

1. Bartłomiej Nowak – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Wojciech Bieńkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Sławomir Borowiec – Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. Mateusz Boznański – Członek Rady Nadzorczej;
5. Andrzej Gonet – Członek Rady Nadzorczej;
6. Piotr Sprzączak – Członek Rady Nadzorczej;
7. Anna Wellisz – Członek Rady Nadzorczej

– W dniu 28 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało cały skład Rady Nadzorczej, w związku z upływem kadencji, tj.:

1. Bartłomieja Nowaka
2. Wojciecha Bieńkowskiego
3. Sławomira Borowca
4. Mateusza Boznańskiego
5. Andrzeja Goneta
6. Piotra Sprzączaka
7. Annę Wellisz

i powołało Radę Nadzorczą na nowa wspólną 3-letnią kadencję do dnia 28.06.2020 r. w następującym składzie:

1. Bartłomiej Nowak
2. Piotr Sprzączak
3. Andrzej Gonet
4. Piotr Broda
5. Grzegorz Tchorek
6. Sławomir Borowiec
7. Mieczysław Kawecki
8. Stanisław Sieradzki

– W dniu 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. powołała na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Bartłomieja Nowaka, na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Piotra Sprzączaka, a na Sekretarza Rady Nadzorczej Sławomira Borowca.

Stan na dzień 31.12.2017 r.:

1. Bartłomiej Nowak – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2. Piotr Sprzączak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Sławomir Borowiec – Sekretarz Rady Nadzorczej;
4. Piotr Broda – Członek Rady Nadzorczej;
5. Andrzej Gonet – Członek Rady Nadzorczej;
6. Mieczysław Kawecki – Członek Rady Nadzorczej;
7. Stanisław Sieradzki – Członek Rady Nadzorczej;
8. Grzegorz Tchorek – Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny na stronie internetowej Emitenta.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym jeden z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać określone w Statucie kryteria niezależności. Przez okres, w którym Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw energii jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W Radzie Nadzorczej liczącej do 6 członków – 2 członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Emitenta. W Radzie Nadzorczej liczącej od 7 do 9 członków – 3 członków powoływanych jest spośród osób wybranych przez pracowników Emitenta.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności oraz opiniuje wszelkie sprawy przedkładane przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;
4. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tych czynności;
5. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
6. zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych;
7. zatwierdzanie Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej PGNiG oraz strategicznych planów wieloletnich;
8. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;
9. przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd Emitenta;
10. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
11. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Emitenta;
12. zatwierdzanie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy członków Zarządu;
13. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu;
14. opiniowanie przedkładanych przez Zarząd ministrowi właściwemu do spraw energii szczegółowych informacji na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju;
15. opiniowanie wniosków o wyrażenie przez akcjonariusza – Skarb Państwa reprezentowanego przez ministra właściwego do spraw energii zgody na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski, na zawarcie nowych takich umów handlowych, a także na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Emitenta w przedsięwzięciach trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności Emitenta, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski;
16. udzielanie Zarządowi zgody na:
a) nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości o wartości od 2.000.000 euro, z wyłączeniem sytuacji, w której wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem transakcji wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, oraz strategicznych planów wieloletnich i planów inwestycyjnych związanych z rozwojem systemu przesyłowego,
b) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20.000.000 złotych i nie przekracza 100.000.000 złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 20.000.000 złotych i nie przekracza 100.000.000 złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:
i) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie  umów zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
ii) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok- jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
c) zaciąganie innych zobowiązań o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym zgoda nie jest wymagana w przypadku zobowiązań wynikających z zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą planów, o których mowa w pkt. 6 lub z umów o świadczenie usług przesyłania lub dystrybucji paliw gazowych lub zmian umów obrotu paliwami gazowymi w zakresie w jakim dotyczą terminy ich obowiązywania,
d) zawarcie umowy:
1) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
2) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
3) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
4) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
5) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 3);
e) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 euro w złotych,
f) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
g) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
h) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej 5 000 000 euro w złotych, przy czym punkty e) – h) powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, punkt h) nie obejmuje dodatkowo działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5 000 000 euro i kosztów bieżącego zarządu.
17. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
18. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej;
19. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów;
20. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
21. przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w art. 18 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
22. udzielanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta za granicą;
23. udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek w przypadkach, w których zgoda na zajmowanie takich stanowisk jest wymagana w przepisach prawa;
24. udzielanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, której kapitał zakładowy przekracza równowartość w złotych polskich 2 000 000 euro, a także na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2 000 000 euro, z określeniem warunków i trybu ich zbywania; w przypadku, gdy na wymienione czynności wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza jedynie opiniuje wniosek;
25. monitorowanie stanu zadłużenia Emitenta;
26. opiniowanie rekomendacji Zarządu dotyczącej wskazania przedstawicieli Emitenta do zarządu i rady nadzorczej lub odwołania ze składu zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez ministra właściwego do spraw energii;
27. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A.;
28. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu dystrybucyjnego w sprawach zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek;
29. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu dystrybucyjnego w sprawach zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek;
30. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu dystrybucyjnego w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy Spółki;
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
c) połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki;
d) zbycia akcji lub udziałów Spółki;
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
f) rozwiązania i likwidacji Spółki;
g) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budowa, rozbudową lub rozporządzeniem siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 euro w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.
31. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Emitenta na zgromadzeniach wspólników operatorów systemu magazynowania, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy Spółki;
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
c) połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki;
d) zbycia akcji lub udziałów Spółki;
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
f) rozwiązania i likwidacji Spółki;
g) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności;
32. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada przynajmniej 50% akcji lub udziałów, albo które są właścicielami sieci przesyłowej, sieci dystrybucyjnej, gazociągu międzysystemowego lub bezpośredniego, instalacji magazynowej, jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej (o ile właściciel jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej prowadzi działalność w zakresie obrotu energią) w rozumieniu prawa energetycznego, z zastrzeżeniem pkt 30 i 31, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy spółki,
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) rozwiązania i likwidacji spółki,
g) zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów spółki,
h) zobowiązania do dopłat,
i) emisji obligacji,
j) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
k) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą,
budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacja magazynową w rozumieniu Prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
l) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500 000 euro w złotych,
m) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5 000 000 euro w złotych,
 przy czym punkty j-m powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności.
 punkt m nie obejmuje dodatkowo działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5 000 000 euro i kosztów bieżącego zarządu.
33. opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość w złotych 100.000.000 euro.
34. opiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, sporządzonych przez Zarząd

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w każdym przypadku, gdy wymaga tego interes Emitenta, nie rzadziej jednak niż raz na 2 miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są również na żądanie członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Rada Nadzorcza wyraża swoje stanowisko wyłącznie w formie uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 50% jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane wyłącznie w sprawach objętych porządkiem posiedzenia, przy czym jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i nikt nie zgłosił sprzeciwu możliwa jest zmiana porządku posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta wymaga dla swej ważności głosowania za jej przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w Statucie Emitenta. Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Regulaminie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić o zwołanie posiedzenia Zarządu przedstawiając Prezesowi Zarządu na piśmie przedmiot obrad tego posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo wnosić do Prezesa Zarządu o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku posiedzenia Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy oraz propozycję podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy – bez wezwania, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej dokonanie oceny tych dokumentów przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza lub jej członkowie oddelegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych mają prawo kontrolować pełny zakres działalności Emitenta, a w szczególności badać wszystkie dokumenty Emitenta, żądać od Zarządu i pracowników Emitenta sprawozdań i wyjaśnień lub dokonywać rewizji stanu majątku Emitenta.

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraźne, tworzone w miarę potrzeb, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniodawcze Rady. Rada Nadzorcza ma ponadto prawo do zasięgania opinii radców prawnych oraz powoływania odpowiednich ekspertów w celu zasięgnięcia opinii w sprawach należących do jej kompetencji.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 2190).

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

11.3. Komitety

W 2017 r. w Spółce działał jeden komitet – Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył w okresie 2017 r. 6 posiedzeń i podjął 12 uchwał. W tym okresie Komitet Audytu nie podejmował uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Na 3 posiedzeniach Komitet Audytu odbył spotkania z biegłym rewidentem, w tym na 2 posiedzeniach dokonał przeglądu i oceny systemu sprawozdawczości finansowej.

Skład osobowy Komitetu Audytu:

– od dnia 01.01.2017 r. do dnia 05.03.2017 r.:
1. Mateusz Boznański – Przewodniczący Komitetu Audytu;
2. Magdalena Zegarska – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
3. Wojciech Bieńkowski – Członek Komitetu Audytu;
4. Bartłomiej Nowak – Członek Komitetu Audytu;
5. Piotr Sprzączak – Członek Komitetu Audytu,

– od dnia 06.03.2017 r. do dnia 28.06.2017 r.:
1. Mateusz Boznański – Przewodniczący Komitetu Audytu;
2. Piotr Sprzączak – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
3. Wojciech Bieńkowski – Członek Komitetu Audytu;
4. Bartłomiej Nowak – Członek Komitetu Audytu;

– od dnia 29.06.2017 r.:
1. Bartłomiej Nowak – Członek Komitetu Audytu;
2. Piotr Broda – Członek Komitetu Audytu;
3. Grzegorz Tchorek – Członek Komitetu Audytu.

– od dnia 17.08.2017 do końca 2017 r.:
1. Grzegorz Tchorek – Przewodniczący Komitetu Audytu;
2. Piotr Broda – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu;
3. Bartłomiej Nowak – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący jest niezależna od Spółki tj. spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy zachowaniu zasady rotacji, by nie przykładać szczególnego znaczenia do obecności poszczególnych osób.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na pół roku i zwoływane są przez Przewodniczącego Komitetu.

Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu pozostałych członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i pracowników Emitenta oraz inne osoby, których udział w posiedzeniach Komitetu uznaje za ważny z punku widzenia realizacji zadań Komitetu. Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu.

Co sześć miesięcy Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, które są udostępniane akcjonariuszom Emitenta na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności zadania wymienione w art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publiczny, m.in.:

a) monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w kontekście przestrzegania limitów na wynagrodzenie za świadczenie na rzecz badanej Spółki dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdań finansowych;
c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt e i f;
i) Rekomendacja dotycząca wyboru audytora zawiera wskazanie firmy audytorskiej, oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; stwierdzenie, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.